آشنایی با ارکان اصلی برای ثبت شرکت سهامی خاص

جایگاه و کارکرد ارگان های یاد شده، در مجمع شکل دهنده دوره حیات یا فعالیت شرکت به شمار می روند. در مورد شرکت‌های سهامی خاص چون حداقل شرکای شرکت سه نفر می‌باشد و شرکت باید به صورت شورایی اداره شود پس حداقل مدیران هیئت مدیره نیز سه نفر می‌باشد. چنانچه تعداد اعضای هیئت مدیره از مقدار مصوب در اساسنامه و یا قانون کمتر شود، تصمیمات آنها از اعتبار ساقط است و باید اعضای علی البدل جای اعضای خارج شده از هیئت مدیره را بگیرند و اگر کفایت نکرد مدیران بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند.

جهت اطلاع از هزینه ثبت شرکت سهامی خاص با تلفن های ثابت موسسه نیک پارس تماس حاصل فرمایید. مدت ثبت شرکت سهامی خاص با احتساب دریافت گواهی های عدم سوءپیشینه ۷ روز کاری زمان میبرد که کمترین زمان ثبت شرکت سهامی خاص می باشد. این زمان می تواند کمتر باشد که جهت آگاهی از شرایط با تلفن های ثبت شرکت موسسه نیک پارس تماس حاصل فرمایید.

برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به ثبت تغییرات شرکت مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام‌نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود. 1- در رابطه‌ی بین کارگر و کارفرما، کارگر ملزم به رعایت دستورات و تعلیمات کارفرما می‌باشد؛ در حالی که در رابطه میان مدیران و شرکت آنها ملزم به تبعیت از شرکت نبوده و در اداره‌ی امور شرکت از آزادی کامل برخوردار می‌باشند.

به موجب ماده eighty two لایحه، ” در شرکت های سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست “. طبق این ماده، تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص اختیاری است، برخلاف شرکت سهامی عام که تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی می باشد. اولین اجتماع صاحبان سهام در شرکت های سهامی برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان “مجمع عمومی موس” نام دارد.

رکن اداره‌کننده یا هیئت ‌مدیره

شخص حقوقی نیز مانند انسانها مسئول زیان‌هایی است که به وسیله‌ی تشکیلات و اندام‌های تصمیم گیرنده آن شخص به دیگران وارد می‌شود. اجرای این نظر منطقی و عادلانه با نمایندگی مدیران (به عنوان شخصیت و مقامی ‌جدای از شخص حقوقی) سازگار به نظر نمی‌رسد. باید پذیرفت که تقصیر مدیران (سازمان تصمیم گیرنده)تقصیر شخص حقوقی است. اگر مدیران گاه نماینده‌ی شخص ثبت برند حقوقی نامیده می‌شوند به همان اعتبار و معنی است که در حقوق عمومی‌گفته می‌شود اعضای مجلس نمایندگان مردم هستند در حالی که اراده آنها مظهر اراده‌ی عمومی ‌است و مجلس اندام تصمیم‌گیری در ساختمان حقوقی دولت است. در نتیجه بین اراده‌ی شخص حقوقی و سازمان مدیریت آن وحدت وجود دارد و مدیران تنها به نام شخص حقوقی و حفظ نظام و منافع آن اقدام می‌کنند.

• ۴ – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
• همۀ تصمیمات ناظر بر تغییر و اصلاح اساس‌نامه مانند حقوق و امتیازات سهام ممتاز، کاهش یا افزایش سرمایه و تغییر و اصلاح موضوعِ فعالیت شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت است.
• مدیر عامل هم می تواند از میان اعضای هیات مدیره و هم خارج از اعضای هیات مدیره انتخاب شود.
• بازرس نقش گزارش‌دهنده به مجمع را دارد و خودش تصمیم گیر نیست؛ حقوق گرفتن بازرس از شرکت بلامانع است زیرا بازرس از حساب شرکت حقوق می‌گیرد نه از حساب شخص مدیر.
• اختیار امور اجرایی در دست هیئت مدیره است که در عمل به مدیر عامل واگذار می‌نماید.

همچنین، طبق ماده 81 قانون تجارت، اگر بنا به هر دلیلی مانند عدم تعهد یا عدم تأدیه سهام از طرف پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده باشد و شرکت قابل تشکیل نباشد، این مجمع تا ده روز زمان دارد مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه دهد تا گواهی حاکی از عدم ثبت شرکت صادر شود. شرکت سهامی توسط هیات مدیره ای که از میان مالکین سهام منتخب شده اند و کلی یا در برخی شرایط قابل خلع است را اداره خواهد کرد.تعداد اعضا هیات مدیره در شرکت های سهامی عام نمیبایست حداقل از پنج نفر کمتر باشد. بر خلاف مجمع عمومی موسس، که هر سهم دارای یک حق رأی است، (تبصره ماده ۷۵ لایحه) در سایر مجامع عمومی ممکن است برخی از سهامداران حق رأی نداشته باشند، مثلاً ممکن است در اساسنامه پیش بینی شود که داشتن تعداد معینی از سهام برای دادن رأی ضروری است. آن‌چه در صلاحیت مجمع‌های عمومی فوق‌العاده و مؤسس نباشد، طبق مادۀ 86، در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. بارزترین این موارد تعیین مدیران شرکت و بازرسان شرکت پس از تأسیس، تعیین سود قابل‌تقسیم شرکت و رسیدگی به صورت‌های مالی هرسالۀ مالی شرکت است. یکی دیگر از ارکان شرکت سهامی که به عنوان بازوی بخش مدیریتی شرکت فعالیت می‌کند، رکن نظارتی است که با حضور بازرس یا بازرسان شرکت شکل می‌گیرد.

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. نحوه رسیدگی و تصمیم گیری در این مجمع به مجامع عادی شباهت دارد که پیشتر شرح دادیم اما از نظر حد نصاب، در مجمع عمومی عادی، سهامداران دارای بیش از نصف سهامی که از حق رای برخورداری هستند، باید در جلسات حضور پیدا نمایند. در صورتی که در اولین دعوت حد نصاب مذکور کامل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‎شود و به‎شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد، با حضور سهامداران دارای بیش از یک سوم سهام، حق رای آن‌ها رسمیت یافته و در مورد آن تصمیم گیری می‎شود. مجمع عمومی عادی سالیانه بازرس یا بازرسانی را به مدت 1 سال نعیین می کند تا بر اعمال هیئت مدیره نظارت کرده و نیز بر امور جاری از جمله عملیات مالی شرکت اشراف داشته باشند. وفق ماده 124 لایحه قانون تجارت، هیات مدیره اقلاَ یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می کند و تعداد مدیر عامل می تواند بیش از یک نفر باشد. در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود (مواد ۹۵ الی ۱۰۰ ل.ا. قانون تجارت).

از بین این اعضا یک نفر به عنوان رئیس و یک نفر به عنوان نایب رئیس هیئت مدیره انتخاب می‌شود که باید شخص حقیقی باشد. چرا که اگر عضو هیئت مدیره، شخص حقوقی باشد، خود آن شخص نمی‌تواند رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره شود و نماینده وی باید به این سمت منصوب شود. در کنار مجامع عمومی و هیئت مدیره و مدیر عامل، رکن سومی یعنی نهاد نظارت کننده یا بازرسان قانونی، نقش بسزایی در گردش امور و فعالیت های شرکت ایفا می نماید. نکته قابل توجه در بررسی نقش بازرسان قانونی شرکت آن است که علی رغم اهمیت کارکرد این ارکان ، برخلاف ارکان تصمیم گیرنده ( مجامع ) و اداره کننده، تصور فعالیت شرکت سهامی بدون بازرس قانونی عملاَ ممکن است، امری که در رابطه با دیگر شرکت های تجاری نیز صادق است.

مشخصات نویسندگان مقاله آثار حقوقی انحلال شرکت های سهامی و ابطال تصمیمات ارکان آنها

تعهد به پرداخت بدین معناست که سهامداران تعهد می نمایند که مبلغی از آورده نقدی را بعدا پرداخت نمایند. چنانچه پس از تاسیس شرکت، به هر علتی سرمایه شرکت از حد مقرر گفته شده کمتر گردد لازم است که ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا حداقل مقرر اقدام شود یا اینکه شرکت به نوع دیگری از شرکت های مشخص شده در قانون تجارت تغییر کند . به موجب ماده 5 لایحه، (در موقع تأسیس، سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد). هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را عزل نماید. دو نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که توسط سهامداران و بازرسان امضا شده باشد. مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می شود.

شرکت سهامی در دو نوع سهامی عام و سهامی خاص ثبت می‌شوند و از لحاظ ارکان شرکت با یکدیگر برابر هستند. برای ثبت شرکت سهامی می‌توانید یکی از ساده‌ترین روش‌های ثبت شرکت یعنی ثبت آنلاین با ثبت‌یار را تجربه کنید. بازرسان به عنوان امین و چشم و گوش ثبت شرکت مجمع عمومی، بر روند کار شرکت به ویژه نحوه اداره آن و عملکرد مدیران و نیز تغییر و تحولات سرمایه در شرکت نظارت نموده و مکلف هستند هرگونه سرپیچی از مقررات قانونی، مفاد اساسنامه و یا مصوبات مجامع عمومی را به نخستین مجمع عمومی گزارش نمایند.

هیئت مدیره شرکت در اولین جلسه خود، از بین اعضای هیئت، رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می‌نماید. رئیس هیئت مدیره و باید شخص حقیقی باشد و حقوقی (شرکتی) نمی‌تواند باشد. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره نخواهد بود یعنی بیش از دو سال نمی‌تواند باشد.

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. چرا که دنیای تجارت دارای گستردگی بالایی است و چنانچه فردی تمایل به سرمایه گذاری های ریسک پذیر داشته باشد لازم است که همه جوانب را مورد بررسی قرار دهد و این امر از یک وکیل تجاری متخصص که علم این موضوع را از نظر علمی وعملی آموخته باشد، ساخته است. امور تجاری اگر چه نیازمند دانش مدیریتی می باشد اما در کنار دانش مدیریتی لازم است که مشاوران و وکیلان تجاری آگاه به قوانین تجاری، قوانین مالیاتی، قوانین حقوق مدنی، قوانین کار و تامین اجتماعی و …. و همچنین مسلط به اصول تنظیم قرارداد های داخلی و خارجی تجاری، در کنار مدیران تجاری حضور داشته باشند.. مدت ماموریت بازرس یا بازرسان یک سال است و این مدت قابل تمدید می باشد و انتخاب مجدد بازرسان محدودیتی ندارد. ممکن است مدیر عاملان در شرکتی متعدد باشند که در این صورت به آن ها هیات عامل گفته می شود.

این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. بر طبق نظریه حقوقی شماره ۵۱۵۶ /۷ مورخ ۱۳/۷/۱۳۶۷ تعداد اعضای هیات هیات مدیره نمی تواند کمتر از ۳ نفر باشد . در تأیید دیدگاه دوم می توان گفت که موضوع حکم قانونگذار در ماده ۲۲۰ ق.ت، شرکتهای ایرانی است یعنی شرکتی که دارای تابعیت ایرانی است. بنابر این قانونگذار در ماده مزبور از شرکتی سخن می گوید که دارای شخصیت حقوقی است و حال آنکه شرکت مدنی فاقد شخصیت حقوقی است و از ماده فوق نمی توان وجود شخصیت حقوقی را برای آن دسته از شرکتهای مدنی که اشتغال به تجارت دارند ثابت کرد. 3- کلیه‌ی اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. 5) موضوع وکالت به اعتقاد حقوقدانان فقط انجام اعمال حقوقی است زیرا مفهوم نمایندگی در معاملات خواه عقد یا ایقاع پیدایش می‌یابد.

در شرکت‌های سهامی عام بازرس باید از موسسات حسابرسی عضو جامعه رسمی حسابداران رسمی انتخاب شود؛ ولی در شرکت سهامی خاص چنین الزامی وجود ندارد. صاحبان سهام شرکت، اعضای هیئت مدیره را تشکیل می‌­دهند و مدت زمان فعالیت آنها مطابق با اساسنامه است که تحت هر شرایط حداکثر دو سال می­‌باشد. در بین شرکت‌­های هفتگانه تجاری، ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیازی به پذیره نویسی و مجمع عمومی موسس ندارد. در ماده 72 از لایحه­ ی اصلاحی به مجمع عمومی اشاره شده است؛ مجمع عمومی شرکت­های سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می­شود. به عبارت ساده­ تر، مفهومی وجود دارد تحت عنوان مجمع عمومی و به جلسه­ ای گفته می­شود که در آن سهام­داران شرکت حضور داشته باشند.